并持有成熟及正正在开辟的景区资产
本公司董事会及合座董事保障本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的切实性、确凿性和完美性负责国法仔肩。
●通知期内，为普及各标的公司之间的协同效率，整合江旅集团内部资源，标的公司之间以及与江旅集团统一担任下的其它公司之间存正在必定比例的联系业务，此中文旅科技2021年度与2022年度联系贩卖占比分辨为44.36%与23.32%，联系采购占比分辨为21.52%与15.25%；境遇独好2021年度与2022年度联系贩卖占比分辨为26.48%与10.55%，联系采购占比分辨为6.99%与2.41%；酒管公司2021年度与2022年度联系贩卖占比分辨为35.33%与36.75%，联系采购占比分辨为26.72%与21.03%。
●本次恢复中涉及到的标的公司通知期内的财政数据均未经审计，最终结果以经审计的财政数据为准，涉及的金额可以与本次恢复中所列数据存正在差别，敬请投资者幼心投资危险。
国旅文明投资集团股份有限公司（以下简称“国旅合伙”、“上市公司”或“公司”）于2023年2月9日收到上海证券业务所上市公司收拾二手下发的《合于对国旅文明投资集团股份有限公司刊行股份进货资产并召募配套资金暨联系业务预案音信披露的问询函》（上证公文【2023】0097号，以下简称“《问询函》”）。公司及联系各方就《问询函》中所涉及事项逐项举行了郑重的核查、解析和钻探，遵照联系各方供给的原料和音信，公司对《问询函》中的相合题目向上海证券业务所举行了恢复。同时比照《问询函》的央浼对《国旅文明投资集团股份有限公司刊行股份进货资产并召募配套资金暨联系业务预案》及其摘要举行了修订和增补披露，并以楷体加粗标明。现将恢复实质及相合事项披露如下。
如无极度注脚，本恢复实质显现的简称均与《国旅文明投资集团股份有限公司刊行股份进货资产并召募配套资金暨联系业务预案》中的释义实质类似。
正在本问询函恢复中，若合计数与各分项数值相加之和正在尾数上存正在差别，均为四舍五入所致。
题目1、合于营业协同性。预案及公然音信显示，你公司刊行股份进货的六家标的资产分辨从事自有旅舍筹办、景区讨论、营销谋划、展览供职及旅舍收拾营业，上市公司的主买卖务紧要为互联网营销营业，紧要客户包罗网易、IGG等游戏行业的公司及中幼客户。请公司：（1）勾结标的资产的主营组成、筹办开展计谋，论证标的资产之间营业协同性以及与上市公司现有主买卖务的协同效应；（2）增补披露本次业务后的公司筹办开展计谋和营业收拾形式，以及营业转型升级可以面对的危险和应敌手段。
一、勾结标的资产的主营组成、筹办开展计谋，论证标的资产之间营业协同性以及与上市公司现有主买卖务的协同效应
樾怡旅舍为南昌梅岭新旅铂尔曼旅舍度假村的投资运营与筹办收拾主体，通过具有的客房及配套步骤，铂尔曼旅舍度假村可认为到店顾客供给包罗住宿、餐饮和娱笑正在内的息闲度假供职，满意城市度假、家庭亲子、商务团修、蚁合宴会、特性婚礼和文明体验六大核心诉求。铂尔曼旅舍度假村以山川为理念，是江西省首个对标法国地中海俱笑部（ClubMed）打造的城市型文娱息闲度假村，将以去旅舍化、去客房化并采用地中海俱笑部（ClubMed）收费形式为开展倾向，接连打造品牌影响力，告终品牌输出。
文旅科技主买卖务为景区讨论及音信化树立、文旅运动谋划等。2022年文旅科技设立子公司土驴一码游，土驴一码游与明月山、武功山等江西省内着名5A或4A级景区设置协作相干，聚拢江西省内的旅游资源，上线土驴一码游幼顺序，面向宇宙刊行江西文旅一卡通，告终了线上进货、线上激活开卡、线上景区预定、入园码等功用。他日文旅科技将正在做好现有营业的底子上，重心发力一卡通营业，尽力于成为宇宙一流的“专精特新”新颖化科技型文旅企业，为旅游方针地及宽阔旅客供给尤其鲜活、尤其笑趣的文旅项目和聪明体验。
境遇独好紧要从事宣传实质修造、文创营业等文旅营销宣传营业，营业类型包罗视频修造增加、文创产物策画与贩卖、品牌营销与告白投放、运动谋划践诺、媒体资源整合、当地生存电商贩卖等，是江旅集群多内紧要的文明传媒平台。境遇独好将容身于江西省富厚的文明旅游资源，接连聚焦文创策画及营销宣扬两大营业板块，加快促进与江西省内浩瀚文创IP、旅游IP的长远协作，打造陶醉式线下文创消费体验和本土化生存化营销宣扬平台，尽力于生长为江西省拥有品牌影响力的文明创意供职商。
会展公司紧要为企事迹单元、当局等供给展览供职、会务收拾及运动谋划等供职。会展公司确立了以会务收拾和运动谋划为底子，重心发力暂且展、常设展以及数字化陶醉式展厅营业的筹办计谋，通过美满收拾编造，优化筹办布局、整合表里资源，力求成为国内一流的旅游会展归纳运营企业。
酒管公司主买卖务包罗委托收拾供职及租赁旅舍经买卖务，目前委托收拾供职能够供给包罗住宿餐饮、贵客应接、会务供职、园林绿化和安然卫戍等任务。租赁旅舍经买卖务紧要凭借部属子公司鹰潭沁庐道苑旅舍收拾有限公司发展。鹰潭沁庐道苑旅舍收拾有限公司通过租赁第三方园地，本身发展筹办鹰潭沁庐道苑旅舍，为来店顾客供给住宿餐饮及旅舍配套供职。他日酒管公司尽力于正在原有委托收拾阅历底子上通过智能化妙技将本身打造为数字化旅舍运营的归纳处置计划供给商。
航空物业主买卖务为航路斥地，紧要为客运航路斥地，别的又有少量的货运航路斥地营业。通过经营策画航路斥地计划，对接航空公司开明航路，以满意地方当局开明航路、拉动地方经济的需求。他日航空物业将以“打造江西以致华东区域最专业的航路运营归纳供职商”为倾向，胀动江西航旅物业升级开展，为江西各地民航开展奉献气力，为“引客入赣”供给优质供职。正在容身江西的同时，航空物业也将尽力于与华东以致宇宙机场设置协作，扩充航路范围，成为年供职游客百万人次以上的航路供职商。
本次业务前，上市公司的主买卖务包罗互联网营销及数字文旅营业、本性化定造观光供职营业和旅游方针地投资斥地和运买卖务。上市公司已与武当山、龙虎山、龙门石窟等旅游景区协作，正在互联网营销营业的底子上，拓展了“景区+游戏IP”的数字文旅营业，由景区授权游戏中植入景区联系元素，景区供给人文配景、故事传说等原料帮帮；上市公司的本性化定造观光供职营业紧要系景区门票贩卖营业，涉及景区紧要系南京火车莱斯、南京三国村和昆明云花谷；上市公司的旅游方针地投资斥地和运买卖务紧要系景区斥地运买卖务，涉及景区紧要系鹰潭市白鹤湖景区。
标的资产之间的营业协同性紧要包罗：一是文旅科技可为会展公司博览会务等运动供给展览展厅的音信化树立安顿等供职，为酒管公司供给聪明旅舍、聪明民宿等音信化树立供职，通过旗下土驴一码游、江西文旅一卡通为铂尔曼旅舍度假村导入客源；二是文旅科技的文旅运动谋划营业以及会展公司的会务收拾及运动谋划供职，可认为樾怡旅舍和酒管公司的旅舍集会营业、航空物业的方针地航路增加等供给各式节庆运动、集会会务的兼顾谋划、机合等营业，并优先向客户保举由樾怡旅舍和酒管公司承接该等集会会务运动，供给客房及商务运动供职；三是境遇独好可依托目前宣传实质创意修造和文创产物策画供职才干，遵照表地文明、旅游资源等特性禀赋，为文旅科技、会展公司举办的各式集会会展供给营销宣扬及特性文创产物定驯服务，协帮打造集会举座地步；四是标的公司之间可共享客户资源，文旅科技的音信化树立及运动谋划、境遇独好的宣传实质修造及文创营业、会展公司的会展会务供职、航空物业的航路斥地营业，均蕴蓄堆积了富厚的当局、企事迹单元及旅旅客户资源，可共享客户资源，联合为客户供给归纳业态供职。
标的资产与上市公司的营业协同性紧要包罗：一是文旅科技的景区讨论及音信化树立可认为上市公司的景区斥地运买卖务供给景区升级“一条龙”供职，也可供给景区旅客大数据解析编造、旅客数字供职中央编造等音信化供职及联系软硬件产物的安置调试、工夫帮帮与售后供职等一站式归纳供职处置计划；二是文旅科技的文旅运动谋划营业以及会展公司的会务收拾及运动谋划供职，可认为上市公司的景区营业供给旅游开展大会、产物展览会、旅游消费节等各式节庆运动、集会会务的兼顾谋划、机合等营业；三是勾结上市公司的互联网营销及数字文旅营业，境遇独好的宣传实质造功课务可告终“旅游资源实质”与“流量投放渠道”的协同放量，通过线上及线下的增加和宣扬，将消费者引流至上市公司的景区；四是航空物业因为正在航路斥地中与航司的直接营业相干，能够获取到一手的机票位，愚弄该上风，航空物业能够与上市公司的本性化定造观光供职营业以及标的公司的旅舍营业举行协同，向消费者供给拥有价值上风的“机票+景区+旅舍”等旅游归纳产物。
本次业务是上市公司基于文旅调解大配景下，适当新旅游、新消费下的优化央浼，加强文旅消费归纳供职约定位的首要办法。本次拟收购的标的公司紧要涉及旅舍度假村、航路运营、聪明文旅、文旅营销、会展谋划等营业，分属于文旅消费的紧要业态及须要的配套增补营业，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六因素，联合向消费者供给交通、住宿、餐饮、购物和娱笑等供职。通过本次业务，上市公司将正在已有的文旅业态底子上，重心打造文旅消费归纳业态，并与原有的互联网营销及数字文旅营业相勾结，联合胀动上市公司高质料开展。
二、本次业务后的公司筹办开展计谋和营业收拾形式，以及营业转型升级可以面对的危险和应敌手段
党的二十大通知指出，“对峙以文塑旅、以旅彰文，促进文明和旅游深度调解开展”。基于对文旅物业以及联系旅游、文明类公司开展形式的钻探，上市公司以成为构修文旅生态圈的引颈者为企业愿景，以文旅消费归纳供职商为计谋定位。正在此计谋定位下，公司第八届董事会将遵照“以党修为引颈，以功绩为倾向，以营业为维持，以机合为保险，以机造为动力，以协同为抓手”的筹办开展总计划，胀动上市公司构修可接连开展的新方式。
营业开展定位上，环绕“文旅消费归纳供职商”的计谋定位，勾结公司现有营业架构和上风，业态构造将聚焦正在旅游方针地投资斥地和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，主动开展互联网营销及数字文旅等现有主业，并鞭策与旅游文明的深度调解；另一方面，鼎力开展旅游方针地树立和运买卖务及旅游电商营业，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六因素的文旅归纳业态。此中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅营业导入客户流量，通过旅游方针地和铂尔曼度假村等周边游营业晋升文旅消费频次，通过旅游电商营业普及文旅二次消费的经济附加值，变成完美的、内生的、互相维持的消费逻辑和筹办逻辑。
正在旅游方针地树立和运买卖务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水天下项方针得胜案例，正在业内有必定品牌着名度，也锤炼出了一批拥有较高投资运维才干的团队。该项营业要成为上市公司形成净利润的主营收入，开展政策是以白鹤湖项目为切入手，教育和动员一批诚恳的协作伙伴，正在宇宙各地胀动旅游方针地项目复造。择机发展轻资产运营形式，愚弄品牌输出和运营收拾供职，成立营业新的拉长点。
正在旅游电商营业上，上市公司将勾结好控股股东的联系资源，接连深耕旅游电商及联系营业，正在勤奋晋升本身筹办才干的同时，主动拓展跨境仓储、运营收拾目标，勤奋将公司打形成为江西省内旅游电商周围的上风企业。
正在互联网数字营销营业上，要以新线中视为抓手，鞭策数字文旅的深度调解，开采数据代价，打造营业新的拉长点。一是通过机造胀励，安稳好现有筹办团队，接连为上市公司成立利润；二是将新线中视的资源导入江西墟市，深耕流量经济，晋升互联网营销运营的营业角逐力，加强整合数据的才干，打造拥有代价的数据编造；三是教育好拟注入资产的数字营销营业，包罗文创产物、旅游一卡通等。通过这些数字化平台，买通文旅物业链，与供应商、消费者深度调解，构修良性的、可接连的生态圈。
本次业务前，上市公司已设置较为完善的公司收拾体例。本次业务竣事后，上市公司将依托现有中枢收拾团队以及既有文旅联系营业与标的公司营业的协同效应，对标的公司正在营业、资产、财政、职员、机构等方面举行整合，变成有用的胀励与拘束机造。上市公司中枢收拾职员深耕文旅营业多年，此中上市公司董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总司理，总司理邱琳瑛曾任标的公司境遇独好总司理，董事李颖、财政总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于江旅集团及其担任的部属企业，是以拥有富厚的收拾阅历和行业阅历，可能为上市公司对标的公司的有用收拾与整合供给有力保险。
1、内部担任。设置有用的内控机造，加强上市公司正在营业筹办、财政运作、对表投资、联系业务、融资担保、资产办理等方面临标的公司的收拾与担任，保障上市公司对标的公司宏大事项的决定和担任权，低落标的公司内部担任危险，普及标的公司举座决定程度和楷模运作程度。
2、运营收拾。本次业务标的公司均具备独立、完美的营业筹办才干，于各自所处行业和营业周围拥有必定的墟市范围和角逐上风。本次业务后，上市公司将依旧标的公司筹办收拾、营业拓展和运营团队的安稳，并参照对部属公司的收拾轨造、正在合楷模围内就标的公司筹办收拾事项对标的公司收拾层举行授权，确保标的公司筹办和营业接连性和灵巧性。同时，上市公司将勾结本身开展计谋，从举座启程加强差别标的公司的计谋定位与开展重心，同时加强上市公司与标的公司以及标的公司之间的营业协同，进而使上市公司与标的公司有机调解，加强对标的公司的管控才干，确保上市公司安稳强健开展。
3、机合机构。正在对上市公司他日营业开展做出真切经营、周详梳理标的公司现有机合布局的底子上，健康和美满公司机合机构，设置优良有用的收拾疏导机造，同时向标的公司导入上市公司楷模运作、内部担任、音信披露等方面的收拾理念，使标的公司与上市公司变成有机举座。机合编造的树立须要以墟市化为导向，通过墟市化的机造为公司高质料开展供给保险。一是对峙德才兼备、人岗立室的用人法则。遵照墟市须要，搭修团队、弥漫团队、晋升团队；二是对峙尊敬常识、尊敬秩序、尊敬人道来构修机造。充溢表现上市公司正在筹办决定、人才胀励的体例上风，搭修合理薪酬编造和赏罚相勾结的胀励机造。
4、营业开展。本次业务竣事后，上市公司将进一步加紧筹办收拾及文旅归纳业态调解，正在做大做强本身互联网营销及旅游方针地树立运营的底子上，愚弄上市公司本钱平台上风、融资渠道上风以及楷模收拾阅历，主动帮帮标的公司的营业开展，拟订明白真切的营业开展经营，充溢散采标的公司拉长潜力。别的，正在上市公司对各标的公司的产物和营业举行真切定位后，将重心胀动上市公司与标的公司正在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时胀动加强协同认识，主动协同动作，告终上市公司内部的协同性。真切定位、告终协同后，上市公司和标的公司的营业开展空间将进一步大白和扩充，上市公司将重心胀动标的公司扩充营业范围，开采增量资源，通过协同营业调换机造和增效胀励考试机造，从基本上晋升公司营业开展空间，维持上市公司功绩。
本次业务竣事后，标的资产将纳入上市公司收拾及归并鸿沟，上市公司的营业范围、职员等将进一步扩充，上市公司也将面对筹办收拾方面的离间，包罗机合修设、内部担任和人才引进等方面。固然上市公司一经就后续的整合做好充溢的部署，但本次业务竣事后，上市公司能否通过整合保障上市公司对标的资产的担任力并依旧标的资产原有角逐上风、充溢表现并购整合的协同效应拥有不确定性。上市公司已正在重组预案中披露整合危险。
本次业务竣事后，上市公司将从互联网营销营业开展为告白营销与文旅消费双主业运营，告终上市公司营业拓展，晋升上市公司接连红利才干。因为标的公司涉及的旅舍筹办、旅舍收拾、景区讨论、展览供职等营业与上市公司原有的互联网营销营业正在筹办形式、客户群体、红利形式等方面存正在差别，若上市公司正在营业转型历程中不行有用满意新增营业的开展需求，将可以导致上市公司的营业开展受到倒霉影响。上市公司已正在重组预案中增补披露营业转型升级危险。
本次业务竣事后，上市公司将厉刻行使股东权益，正在依旧标的公司独立运营和中枢团队安稳性的底子上，主动掌控股东会、董事会及收拾层等方面的话语权，担任标的公司首要事项决定、首要人事委派等事项，对标的公司资产、营业、资金等筹办情状举行有用监视和兼顾收拾。
本次业务竣事后，上市公司将勾结本身的内控轨造编造及筹办收拾阅历，协帮标的公司设置适当上市公司运作楷模、满意行业开展央浼的内部收拾编造，加紧上市公司与标的公司正在收拾编造、营业编造等方面的有用跟尾，进一步晋升标的公司的筹办收拾服从，进而胀动上市公司可接连开展。
本次业务竣事后，上市公司将加紧正在财政收拾、资金收拾方面的监视，央浼标的公司遵照原则岁月报送财政原料、领受内部及表部审计，便于充溢把握标的公司的财政运转情状，保险财政运作的合规性及财政收拾的有用性。
上市公司与标的公司均属于江旅集团所担任的公司，正在企业文明和筹办理念等方面共享认同底子。上市公司将通过召开各营业条线的通常筹办集会等形式加紧与子公司的交换互通、音信同享，将标的公司的营业经营与上市公司的计谋远景有机勾结，加紧标的公司对上市公司举座开展计谋的认同感，鞭策两边文明调解和强健开展。
上市公司已正在预案“宏大事项提示”之“三、本次业务对上市公司的影响”之“（四）本次业务后上市公司筹办开展计谋，营业收拾形式及营业转型危险与应对”中增补披露本次业务后公司筹办开展计谋和营业收拾形式，以及营业转型升级可以面对的危险和应敌手段。
本次业务中，标的资产之间以及与上市公司现有主买卖务拥有协同性。上市公司已拟订本次业务后的公司筹办开展计谋和营业收拾形式，针对营业转型升级可以面对的危险已拟订相应的应敌手段，并已举行增补披露。
题目2、合于标的资产收拾担任。预案及公然音信显示，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称江旅集团）和海南太美航空集团有限公司分辨持有航空物业有限公司（以下简称航空物业公司）47.5%股权。你公司拟通过向江旅集团刊行股份的形式进货航空物业公司47.5%股权。请公司：（1）勾结业务竣事后航空物业公司通常筹办决定机造、人事任免、收拾层及营业团队部署等情状，注脚你公司能否对航空物业公司变成有用担任；（2）如你公司未对航空物业公司变成担任，请充溢论证联系少数股权与上市公司现有主买卖务的协同效应，本次业务是否适当《上市公司宏大资产重组收拾措施》第四十三条及《羁系规矩实用指引—上市类第1号》的联系原则。
为保障上市公司正在本次业务竣事后可能博得航空物业担任权，正在本次业务预案披露后，上市公司与太美航空睁开切磋，说论合于收购其持有的航空物业股权的联系部署。截至本恢复出具日，太美航空已法则性允诺由上市公司通过刊行股份的形式收购其持有的航空物业37.5%股权，并保障业务竣事后上市公司博得航空物业的担任权，但全部业务计划细节尚正在疏导中，上市公司将遵照切磋进步实时推行决定顺序及音信披露负担。
2023年2月23日，太美航空向上市公司出具《合于江西旅游集团航空物业有限公司的容许函》，紧要实质包罗：1、太美航空允诺，由上市公司向太美航空刊行股份进货太美航空所持航空物业37.5%股权（以下简称“太美业务”），以保障本次重组及太美业务竣事后，上市公司博得航空物业的担任权。太美航空将正在本函出具后就业务计划细节与上市公司进一步磋商，并正在太美业务计划不劣于江旅集团业务计划情状下经两边杀青相仿且获取羁系机构审核后，接纳全豹须要举止（包罗但不限于改正航空物业公司章程、安排董事会席位等），配合上市公司博得太美航空所持航空物业37.5%股权以及航空物业担任权；2、太美航空允诺，正在两边就业务计划杀青相仿的条件下，实时推行须要的内部决定顺序，并按照相合证券羁系国法规则与上市公司等相合各方签订附生效要求的业务允诺，并配合供给或签订上述业务涉及音信披露、国资审批、证监会或业务所申报等所需的各项文献，以确保上述业务的得胜施行；3、本容许函自太美航空加盖公章之日起生效，并对太美航空拥有国法拘束力。
正在太美航空到场本次业务后，业务竣事后上市公司将博得航空物业85%股权，并通过修订航空物业章程、安排董事会席位、裁夺人事任免等形式变成对航空物业的有用担任。
太美航空已法则性允诺由上市公司通过刊行股份的形式收购其持有的航空物业37.5%股权，并保障业务竣事后上市公司博得航空物业的担任权。正在联系业务计划杀青相仿的情状下，业务竣事后上市公司将博得航空物业85%股权，并对航空物业变成有用担任。
题目3、合于标的资产筹办独立性。预案显示，公司拟收购的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称文旅科技）紧要从事景区升级以及为当局、景区、企事迹单元供给景区旅客大数据解析编造等营业，江西境遇独好宣传运营有限仔肩公司（以下简称境遇独好）从事旅游景区、各式企业营销谋划等营业。公然音信显示，江旅集团统一担任下的子公司江西旅游斥地集团有限公司从事旅游景区斥地与运营以及旅游联系物业的投资和收拾，子公司江西旅游文明集团有限仔肩公司从事景区投资、研发、树立与运营收拾，并持有成熟及正正在斥地的景区资产。请公司：（1）勾结文旅科技及境遇独好迩来一年的紧要客户情状，增补披露标的资产与江旅集团统一担任下公司联系业务范围、占等到紧要来由，紧要联系业务对方名称及联系相干，并注脚联系业务价值是否公道；（2）列表披露本次业务的标的资产联系方应收类款子的范围、变成来由。自查业务竣事后，是否可以新增联系方非筹办性资金占用和联系担保，如有，请注脚业务竣事前处置联系方非筹办性资金占用的全部手段和岁月部署以及联系担保的审议顺序部署；（3）勾结题目（1）和题目（2），论证标的资产筹办独立性。
一、勾结文旅科技及境遇独好迩来一年的紧要客户情状，增补披露标的资产与江旅集团统一担任下公司联系业务范围、占等到紧要来由，紧要联系业务对方名称及联系相干，并注脚联系业务价值是否公道
（二）增补披露标的资产与江旅集团统一担任下公司联系业务范围、占等到紧要来由，紧要联系业务对方名称及联系相干，并注脚联系业务价值是否公道
通知期内，标的公司与江旅集团统一担任下公司的联系业务紧要系联系贩卖、联系采购、联系方租赁、联系方资金拆借和联系担保等。为有用整合江旅集团内部资源，普及协作共赢的才干，2020年今后江旅集团部属单元正在有产物和供职需求时，通常会酌量优先从集团内部单元拣选相应的产物和供职，是以通知期内标的公司之间以及与江旅集团统一担任下的其它公司之间都存正在必定的联系业务，本次业务竣事后标的公司之间的联系业务将转化为归并鸿沟内的内部业务。
通知期内，标的公司紧要联系业务对方均系江旅集团部属公司，与标的公司均受江旅集团统一担任。
标的公司与江旅集团统一担任下的其它公司之间的联系贩卖和联系采购情状如下：
由上表可见，2021年和2022年标的公司的联系贩卖和联系采购的举座占比相对较低，且呈低落趋向，标的公司的贩卖和采购营业对子系方不存正在宏大依赖。
通知期内，樾怡旅舍向江西苏南置业有限公司供给的餐饮供职和客房供职、向新旅树立集团有限公司供给的餐饮供职金额相对较幼，紧要系参考墟市价值并予以必定的内部扣头，订价合理。
通知期内，文旅科技的联系贩卖紧要系承接了江西旅游科技集团有限公司的片面运动谋划及音信化树立营业。文旅科技设立于2019年12月30日，设立岁月较短，是以通知期初上述联系贩卖占比相对较高，但跟着本身营业的连接拓展，文旅科技渐渐斥地了江西省文明和旅游厅等其它首要客户，是以联系贩卖的占比逐步低落。2021年和2022年文旅科技向江西旅游科技集团有限公司贩卖的均匀毛利率分辨为21.78%和28.67%，低于文旅科技2021年和2022年的归纳毛利率32.86%和34.02%，紧要系文旅科技向江西旅游科技集团有限公司贩卖的全部项目范围相对较大，正在参考墟市价的底子上会予以必定的贩卖折让，订价合理。
境遇独好和会展公司紧要联系业务项目与非联系方相仿项方针比较情状如下表所示：
酒管公司的营业根源于为江西沁庐旅舍资产收拾集团有限公司（以下简称“旅舍集团”）掌握筹办的江西宾馆、江西饭馆和赣江宾馆三家地标性旅舍供给旅舍收拾供职，包罗住宿餐饮、贵客应接、园林绿化和安然卫戍等任务，后续跟着运营收拾才干及品牌着名度的晋升，酒管公司将旅舍的委托收拾供职拓展到商务旅舍、干部院校等单元。通知期内，酒管公司向旅舍集团和江西省江西宾馆有限公司供给的委托收拾供职，紧要系2020年承接的项目，后续酒管公司将进一步拓展新客户及新营业，渐渐低落联系业务占比。2021年和2022年酒管公司向旅舍集团贩卖的均匀毛利率分辨为27.52%和16.55%，向江西省江西宾馆有限公司贩卖的均匀毛利率分辨为25.61%和28.17%，均低于酒管公司2021年和2022年的归纳毛利率43.46%和33.90%，紧要系酒管公司向旅舍集团和江西省江西宾馆有限公司供给供职的委托收拾项目范围相对较大，正在参考墟市价的底子上会予以必定的贩卖折让，订价合理。
江西省旅游集团沁庐供应链收拾有限公司系江旅集团内部紧要的蚁合采购主体之一，通过蚁合采购来普及江旅集团部属公司的议价才干。上表中酒管公司向江西省旅游集团沁庐供应链收拾有限公司的联系采购紧要系采购旅舍用品、维保和食材，订价紧要系参考史书采购价值及其他第三方墟市价值的底子上对供应商直接询价、讲和或通过公然询价择优拣选最低价，此中关于食材类的采购，江西省旅游集团沁庐供应链收拾有限公司会加收合理的供职费，以保障产物的品德央浼，订价公道。
除前述联系采购表，标的公司的其他联系采购紧要以全部项目为单元，标的公司遵照项方针全部需求、庞杂水平、所需人力及岁月等成分预估施行本钱大致区间，并正在此底子上与联系方切磋确定最终价值，与联系目标表部第三方供给联系供职的订价机造不存正在宏大差别。
通知期内，标的公司与江旅集团统一担任下的其它公司之间的联系方租赁情状如下：
通知期内，标的公司向旅舍集团租赁办公处所的租赁价值系旅舍集团向无联系第三方承租的墟市价值，旅舍集团系平价转租，未留存利润，故订价公道；通知期内，酒管公司向江西省赣江宾馆有限公司租赁办公处所的租赁价值系参考墟市价值，并经两边切磋确定，订价公道。
通知期内，标的公司与江旅集团统一担任下的其它公司之间的联系方资金拆借情状如下：
通知期内，文旅科技及会展公司存正在为联系方供给拆借资金的情状，拆借利率参照标的公司银行贷款利率拟订。截至通知期末，标的公司与联系方的资金拆借债子均已偿还完毕。
通知期内，除樾怡旅舍存正在为联系方苏南置业供给联系担保的情状表，标的公司不存正在其它为江旅集团统一担任下的其它公司供给联系担保的情状。樾怡旅舍的联系担保事项全部如下：
2022年12月，苏南置业将其持有的铂尔曼旅舍度假村及其配套步骤以实物增资的形式出资到樾怡旅舍，樾怡旅舍成为铂尔曼旅舍度假村的持有及运营主体，联系土地运用权和衡宇通盘权（以下简称“旅舍不动产”）存正在潜正在联系担保危险，全部情状及办理计划如下：
2019年6月，苏南置业博得江西省南昌市湾里区双马石途以北、八面山途以西(控规B-4-03)地块（宗地面积72813.33平方米，核准用处为栖身、贸易用地，以下简称“苏南地块”）。
2020年7月，苏南置业将其持有的苏南地块举座典质给安全银行股份有限公司南昌分行（以下简称“安全银行”），为其正在安全银行的项目斥地树立贷款（贷款本金3亿元）供给担保，并统治了不动产典质注册。
2022年5月，正在遵照用地经营央浼树立室第和旅舍后，为便于资产收拾筹办，苏南置业就旅舍不动产寡少统治了《不动产权证书》。2022年12月，苏南置业将旅舍不动产通过增资形式注入樾怡旅舍，樾怡旅舍就旅舍不动产独立博得了《不动产权证书》。
旅舍不动产位于苏南地块之上，未正式统治对安全银行的不动产典质权注册，但依照《民法典》等相合国法规则的原则，以树立用地运用权典质的，该土地上的兴办物一并典质；典质人未一并典质的，未典质的物业视为一并典质。
苏南置业上述安全银行贷款限日将于2023年7月届满，截至本恢复出具日，苏南置业正在安全银行的上述贷款本金余额为7,000.00万元。为避免安全银行观点或行使对上述旅舍不动产的典质担保权对樾怡旅舍形成倒霉影响，苏南置业已出具《容许函》，容许将正在上市公司董事会审议本次业务重组通知书以前，接纳全豹须要手段处置上述联系担保，包罗但不限于：（1）博得安全银行合于宽待上述旅舍不动产典质担保的允诺函；或（2）向安全银行增补其他担保以消灭对苏南地块的典质担保；或（3）向安全银行提前还款消灭对苏南地块的典质担保等；同时自《容许函》出具之日起，不会央浼樾怡旅舍或上市公司为苏南置业及其联系方供给任何体式的担保，也不会以其他任何形式侵犯上市公司或樾怡旅舍好处。
通知期内，江旅集团统一担任下的其它公司为标的公司供给的联系担保情状如下：
二、列表披露本次业务的标的资产联系方应收类款子的范围、变成来由。自查业务竣事后，是否可以新增联系方非筹办性资金占用和联系担保，如有，请注脚业务竣事前处置联系方非筹办性资金占用的全部手段和岁月部署以及联系担保的审议顺序部署
除标的公司内部交游表，通知期末标的公司与其它联系方的应收类款子的范围如下：
通知期末标的公司与其它联系方之间的应收类款子紧要为筹办运动形成，涉及的紧要联系方如下：
（二）自查业务竣事后，是否可以新增联系方非筹办性资金占用和联系担保，如有，请注脚业务竣事前处置联系方非筹办性资金占用的全部手段和岁月部署以及联系担保的审议顺序部署
截至本恢复出具日，标的公司与联系方之间已不存正在非筹办性资金占用的状况，本次业务竣事后不会导致上市公司新增联系方非筹办性资金占用。
截至本恢复出具日，除樾怡旅舍为苏南置业供给的联系担保事项表，标的公司不存正在其它为联系方供给联系担保的情状。苏南置业已出具《容许函》，容许将正在上市公司董事会审议本次业务重组通知书以前，接纳全豹须要手段处置上述联系担保，包罗但不限于：（1）博得安全银行合于宽待上述旅舍不动产典质担保的允诺函；或（2）向安全银行增补其他担保以消灭对苏南地块的典质担保；或（3）向安全银行提前还款消灭对苏南地块的典质担保等；同时自《容许函》出具之日起，不会央浼樾怡旅舍或上市公司为苏南置业及其联系方供给任何体式的担保，也不会以其他任何形式侵犯上市公司或樾怡旅舍好处。
苏南置业已就上述樾怡旅舍不动产潜正在担保危险事宜作出真切处置容许，上市公司将正在联系危险解除后召开董事会审议本次业务重组通知书。是以本次业务竣事后不会导致上市公司新增联系担保。
通知期内，标的公司与联系方爆发的联系业务均由寻常筹办运动须要所形成，联系业务拥有合理性、须要性；标的公司联系业务遵照公然、公正、平正的通常贸易法则订立书面允诺确定业务相干，并遵照墟市化订价法则确定业务价值，不存正在侵犯标的公司好处的状况，对标的公司财政情况和筹办成效无宏大倒霉影响；标的公司不会对子系联系方变成依赖，或损失独立筹办才干。标的公司目前均已遵照《公公法》等相合国法规则和《公司章程》的央浼，正在职员、资产、财政、机构和营业等方面均做到了独立运转，不存正在对子系方的宏大依赖，全部如下：
标的公司设置了独立的劳动、人事、工资待遇编造，正在劳动、人事、工资薪酬编造等方面实行独立收拾。标的公司董事、监事均通过合法顺序推举形成。
标的公司对其所具有的紧要资产均享有合法的通盘权或运用权，权属明确。除樾怡旅舍的联系担保事项表，标的公司与其控股股东均依旧资产独立；待樾怡旅舍后续消灭联系担保事项后，也将满意与其控股股东依旧资产独立的央浼。
标的公司设立了独立的财政收拾部分，装备了专职财政职员，并已设置独立的财政核算编造。标的公司已设置楷模的财政司帐轨造和对分公司或子公司的财政收拾轨造，可能独立发展财政任务并独立作出财政决定。
标的公司独立正在银行开户，独立征税，不存正在与其控股股东共用银行账户的状况，依法独立举行征税申报和推行征税负担。
标的公司已设置健康的法人管辖布局，具有独立、完美的机合机构，同时，标的公司设立了股东会、董事会（或践诺董事）、监事，标的公司总司理、其他高级收拾职员等按照国法、规则和标的公司章程的原则独立行使权力。
标的公司具有独立的产物研发、采购、墟市增加和贩卖编造，拥有面向墟市独立筹办的才干，独立发展坐蓐筹办运动。标的公司与联系方的联系业务价值听从公正合理的订价法则，按墟市价值为基确凿定，适当墟市化法则。
综上所述，标的公司业已设置完美的独立筹办编造，拥有完美的营业编造及面向墟市独立筹办的才干，联系方贩卖、采购不会对标的公司的筹办独立性形成倒霉影响。
为楷模他日可以爆发的联系业务作为，标的公司将进一步楷模与联系方的联系业务，厉刻遵照上市公司联系业务轨造推行联系业务决定顺序，做到联系业务决定顺序合规、合法，联系业务订价公道，不损害中幼股东的好处，并尽量省略与联系方的联系业务。
上市公司已正在预案“第四节业务标的根本情状”之“八、标的资产筹办独立特性况”之“（一）标的资产联系业务情状”中增补披露标的资产与江旅集团统一担任下公司联系业务范围、占等到紧要来由，紧要联系业务对方名称及联系相干，以及合于联系业务价值公道性的注脚。
上市公司已正在预案“第四节业务标的根本情状”之“八、标的资产筹办独立特性况”之“（二）标的资产筹办交游与非筹办性资金占用情状”中增补披露本次业务的标的资产联系方应收类款子的范围、变成来由。
1、通知期内，标的公司与江旅集团统一担任下公司的联系业务类型包罗联系贩卖、联系采购、联系方租赁、联系方资金拆借和联系担保等；通知期内标的公司的联系贩卖和联系采购的举座占比相对较低；联系业务来由紧要系为有用整合江旅集团内部资源，江旅集团部属单元优先酌量从集团内部单元采购相应产物及供职；通知期内标的公司的联系业务价值公道。
2、除标的公司内部交游表，通知期末标的公司与其它联系方的应收类款子紧要系应收账款、预付款子和其他应收款。估计本次业务竣事后，不会导致上市公司新增联系方非筹办性资金占用和联系担保。
3、通知期内，标的公司与联系方爆发的联系业务由寻常筹办运动所形成，资产筹办独立。
题目4、合于标的资产财政数据。预案披露，南昌新旅樾怡旅舍有限公司（以下简称樾怡旅舍）于2022年4月份开业，2022年告终买卖收入2,275.77万元，净利润-1,202.06万元。江西省旅游集团沁庐旅舍收拾有限公司（以下简称酒管公司）2022年年尾资产总额2,867.23万元，告终买卖收入2,814.21万元，分辨同比省略30.22%和18.76%，净利润由盈转亏。请公司：（1）勾结樾怡旅舍自2022年4月开业今后入住率、客流量、客房本质收入等筹办目标的改变趋向，解析注脚红利才干可接连性；（2）增补披露酒管公司资产总额、买卖收入、净利润下滑的来由及影响成分，并注脚他日红利才干的可接连性。
一、勾结樾怡旅舍自2022年4月开业今后入住率、客流量、客房本质收入等筹办目标的改变趋向，解析注脚红利才干可接连性
樾怡旅舍紧要从事南昌梅岭新旅铂尔曼旅舍度假村的运营与收拾。铂尔曼旅舍度假村定位于城市息闲文娱度假村，筹办涌现较强的时令性特性，通常暑期及节假日为度假村筹办的旺季，其他岁月段为公司筹办的淡季。铂尔曼旅舍度假村自2022年4月开业今后，出租房数、客房入住率、客流量、客房本质收入等筹办目标情状如下：
注：客房入住率=月度出租房数/（旅舍房间数目*当月天数）；以上数据未经审计
由上表可知，2022年4月开业至2022年8月旺季，铂尔曼旅舍度假村的客房出租举座处于量价齐升的形态，客房入住率及客房收入敏捷晋升；此中暑期阶段的8月，正在疫情大配景下，单月客房入住率贴近75%，上述数据评释铂尔曼旅舍度假村对顾客有较强的吸引力。2022年10月，受益于国庆假日影响，入住率有较大的晋升；2022年12月，“进一步优化防控任务的二十条手段”揭橥后，无数大伙熏染居家、省略出行，导致入住率有所低落。举座来看，正在疫情大配景下，因为疫情管控及熏染危险等成分，大伙出行愿望较低，集会部署受限，铂尔曼旅舍度假村的举座入住率不高；但正在暑期、国庆等古代旅游旺季，铂尔曼旅舍度假村照旧依旧了对顾客较强的吸引力。
2000年今后，我国旅游业的开展进入了一个敏捷拉长光阴。依据富厚的旅游资源及国民经济安稳敏捷开展，国内旅游总人次从2001年7.84亿人次拉长至2019年60.06亿人次，旅游业总收入从2001年3,522.37亿元拉长至2019年57,250.92亿元，涌现逐年拉长的态势。他日跟着群多生存程度的普及，我国旅游消费的需求将接连拉长。
新冠疫情功夫，我国旅游文明行业受到较为告急的抨击，2020年新冠疫情产生今后，疫情对宏观经济、住户文明旅游需求等均形成了必定影响，标的公司所属的旅游文明行业受到的影响尤为告急。遵照文明和旅游部数据统计，正在新冠疫情影响下，2020年、2021年和2022年国内旅游总人次分辨为28.80亿人次，32.50亿人次和25.30亿人次，较2019年的60.06亿人次分辨低落52.06%、45.89%和57.88%；2020年、2021年和2022年国内旅游总收入分辨为2.23万亿元、2.92万亿元和2.04万亿元，较2019年的5.73万亿分辨低落61.07%、49.01%和64.37%。
2022年11月，跟着我国疫情防控形状渐渐趋好，国务院联防联控机造告示《进一步优化疫情防控的二十条手段》，疫情管控手段渐渐减弱，目前国内疫情已安稳进入“乙类乙管”常态化防控阶段，疫情已不再成为影响大伙出行旅游的首要成分。2023年春节功夫，经文明和旅游部数据中央测算，春节假期宇宙国内旅游出游3.08亿人次，同比拉长23.1%，收复至2019年同期的88.6%；告终国内旅游收入3,758.43亿元，同比拉长30%，收复至2019年同期的73.1%，国内旅游行业举座涌现向好趋向。
铂尔曼旅舍度假村位于南昌市湾里中央区域，隔断红谷滩CBD商务区、南昌高铁西站和昌北机场等地车程均正在30分钟阁下，交通迅捷而方便。同时，铂尔曼旅舍度假村紧邻梅岭国度丛林公园、磨盘山丛林公园和湾里笑道等旅游资源，为城市周边游首选之地。
铂尔曼旅舍度假村聚焦于城市文娱息闲度假，是以山川为理念，江西省首个对标法国地中海俱笑部（ClubMed）打造的城市型文娱息闲度假村。除供给古代的住宿、餐饮等供职表，铂尔曼旅舍度假村借帮无动力儿童笑土、新旅寻找营地、雄伟泳池、泰迪亲子俱笑部、新旅FUN式嘉光阴广场和新旅樾光剧场等20余项息闲文娱供职处所或步骤，可为到店顾客供给富厚的息闲文娱度假体验。
综上，樾怡旅舍过往筹办因疫情影响举座入住率有待进一步晋升，但大疫情配景下的旅游旺季已经能依旧对顾客较好的吸引力；目前跟着疫情对大伙出行旅游的局部省略，我国旅游行业举座涌现向好趋向；后续筹办历程中，铂尔曼旅舍度假村估计将依据显然的区位上风、高端的旅舍定位及周备的配套步骤映现安稳且可接连的红利才干。
二、增补披露酒管公司资产总额、买卖收入、净利润下滑的来由及影响成分，并注脚他日红利才干的可接连性
为促进江旅集团适格资产证券化，2022年11月，江旅集团允诺酒管公司将其所持有的江西沁庐云中民宿摄生有限仔肩公司（以下简称“云中民宿”）58.50%股权、酒管公司所享有的云中民宿130.68万元债权无偿划转至江西沁庐旅舍资产收拾集团有限公司（以下简称“旅舍集团”），同时允诺旅舍集团将其持有的鹰潭沁庐道苑旅舍收拾有限公司（以下简称“鹰潭道苑”）100%股权无偿划转至酒管公司。
酒管公司归并报表层面新增鹰潭道苑属于统一担任下的企业归并，遵照《企业司帐规矩第33号——归并财政报表》第三十二条原则“母公司正在通知期内因统一担任下企业归并扩充的子公司以及营业，编造归并资产欠债表时，应该安排归并资产欠债表的期初数，同时应该比较较报表的联系项目举行安排，视同归并后的通知主体自最终担任方劈头担任时点起平昔存正在。”是以固然鹰潭道苑自2022年11月才划转至酒管公司，但酒管公司编造的2021年与2022年归并财政报表中自期初就包括鹰潭道苑。
云中民宿自2022年11月剥离酒管公司编造，遵照《企业司帐规矩第33号——归并财政报表》第三十二条原则“母公司正在通知期内办理子公司以及营业，编造归并资产欠债表时，不应该安排归并资产欠债表的期初数。”是以酒管公司2021年的财政报表中包括云中民宿数据，2022年的财政报表中不含云中民宿数据。
同时，鹰潭道苑划转至酒管公司旗下后清算非筹办性交游了偿了原控股股东旅舍集团的526.93万元借债。
综上所述，酒管公司2022年的资产总额、欠债总额相较于2021年有较大幅度低落紧要系剥离原控股子公司云中民宿导致归并鸿沟变更及新增的统一担任下归并的控股子公司鹰潭道苑了偿原控股股东借债所致。
酒管公司控股子公司鹰潭道苑紧要正在鹰潭区域通过租赁第三方园地，本身发展筹办鹰潭沁庐道苑旅舍，2021年与2022年，鹰潭道苑未经审计的紧要财政数据如下：
鹰潭道苑2022年经买卖绩下滑紧要系受鹰潭区域疫情影响，加倍是2022年下半年表地市中央区域施行缄默收拾所致。
酒管公司主买卖务包罗委托收拾供职与租赁旅舍经买卖务，上述两类营业过往经买卖绩情状如下：
酒管公司委托收拾供职迩来两年营业收入及净利润较为安稳并依旧了较为优良的接连红利才干。
租赁旅舍经买卖务除开业当年因存正在较大金额创立用度及2022年因疫情管控影响导致片面月份倒闭从而显现必定金额蚀本表，其他各年度举座筹办及红利情况较为安稳。
酒管公司的委托收拾供职根源于江西宾馆、江西饭馆和赣江宾馆三家地标性旅舍供给旅舍收拾供职，正在业内拥有较高的着名度。近年来，跟着酒管公司着名度与项目收拾才干的晋升，酒管公司正在营业获取、项目收拾等方面具有较好的生长。他日，酒管公司委托收拾供职的营业获取紧要蚁合于干部院校培训中央及商务性旅舍等方面，目前跟着疫情管控手段的周详铺开，各大干部院校的培训次数将有所扩充、商务性旅舍的新增开业数目估计也将迎来拉长，上述行业大处境的举座向好亦能晋升酒管公司的营业范围。
酒管公司的租赁旅舍经买卖务紧要通过部属子公司鹰潭道苑发展，鹰潭道苑所筹办的旅舍定位为政务型旅舍，公司通过与表地当局单元签订历久租赁合同以较低的价值获取了租赁园地，并通过与表地当局坎阱、企事迹单元签订允诺为其集会举办、客户入住供给联系供职，举座买卖固定本钱较低且客户出处相对安稳。
综上所述，酒管公司的委托收拾供职与租赁旅舍经买卖务均拥有较好的筹办上风，其他日红利才干拥有安稳性及可接连性。
上市公司已正在预案“第四节业务标的根本情状”之“六、酒管公司”之“（五）迩来两年紧要财政数据”中增补披露酒管公司资产总额、买卖收入、净利润下滑的来由及影响成分。
1、樾怡旅舍2022年4月开业今后入住率、客流量、客房本质收入等筹办目标的改变紧要受淡旺季、节假日及疫情成分影响，樾怡旅舍区位上风显然，配套步骤周备，正在疫情影响举座趋好的形状下红利才干具备可接连性。
2、酒管公司资产总额下滑紧要系归并报表鸿沟变更及控股子公司了偿借债所致，买卖收入、净利润下滑紧要系控股子公司鹰潭道苑受疫情影响经买卖绩下滑所致。酒管公司委托收拾供职营业迩来两年举座筹办及红利情状较好，租赁旅舍经买卖务除2022年疫情管控成分导致蚀本表，其他各年度举座筹办及红利情状较为安稳，他日红利才干具备可接连性。
本公司董事会及合座董事保障本通告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的切实性、确凿性和完美性负责国法仔肩。
国旅文明投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅合伙”）于2023年1月19日召开董事会2023年第二次暂且集会，审议通过了《合于公司宏大資産計劃的議案》《合于本次重組預案及其摘要的議案》及聯系議案。全部實質詳見公司于2023年1月20日披露的聯系通告。
公司于2023年2月9日收到上海證券業務所《合于對國旅文明投資集團股份有限公司刊行股份進貨資産並召募配套資金暨聯系業務預案音信披露的問詢函》（上證公文【2023】0097號，以下簡稱“《問詢函》”）。遵照《問詢函》的聯系央浼，公司對相合題目舉行了鄭重的核查、解析和鑽探，並逐項予以落實和注腳。同時中國證券監視收拾委員會于2023年2月17日告示新的《公斥地行證券的公司音信披露實質與式樣規矩第26號——上市公司宏大資産重組》（以下簡稱“《式樣規矩26號》”）。公司遵照《問詢函》及《式樣規矩26號》的央浼對《國旅文明投資集團股份有限公司刊行股份進貨資産並召募配套資金暨聯系業務預案》（以下簡稱“預案”）及其摘要實質舉行了片面增補、改正和美滿，增補和改正的緊要實质如下：
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